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刘泽清率领军队撤回营地，并与鳌拜一同商讨军情。
鳌拜面色凝重地分析道：“明军城头上的防御布置井然有序，毫无疏漏之处，可见他们必定有着经验丰富、指挥得当的主将坐镇。“
刘泽清点了点头，表示认同，接着说道：“没错，这位主将正是刘肇基。此人身经百战，勇猛无畏，乃是一员悍将啊！“
两人对当前局势进行深入探讨后决定加强侦查以获取更多情报来制定战略计划应对这个强劲对手。
鳌拜说：“这么办，今晚再去抓民夫，越多越好。明日我们南门西门做佯攻，主攻东门。”
而明将刘肇基也与部将在城内商议；“今天，刘泽清没有全力攻城，是在找我们的破绽。明天，其必改变策略。”
罗方至道“我们大炮放在南门，所以刘泽清明天不会打南门，但是其主攻哪个门，有待商榷。”
刘肇基道：“罗将军所说甚是，将红夷大炮从南门撤下，一旦确认其主攻方向，迅速将大炮架上。”
“北门，他刘泽清还是会留着不打。夏完淳，你的工兵营迅速修复东西门城墙。”
“罗方至，你在东西门城墙多安置投石车及滚木礌石。”
“预备队随时增援东西门。”
刘肇基作出一系列调整。
第二天，刘泽清依旧东西南门同时攻击，但是在东门后方集聚了
力量。
但是刘泽清忘了，大明将领手里有望远镜。刘泽清后方调动兵马，
被刘肇基看得一清二楚。
刘肇基赶忙让人将红夷大炮架到东门去，步兵连队全部到东门防守。南门、西门，有破虏军防御足够了。
东门，刘泽清已经发起进攻。这次将一半的投石车放到东门，三十多架投石车向城墙投石。
“嘣、嘣、嘣”，投石车连续投石，破坏力是惊人的。守城部队除了少数观察的，全部龟缩在城脚。
被砸坏几辆投石车后，明军投石车开始反击。
红夷大炮架到城头，‘轰隆隆’，向远处敌军开炮。红夷大炮一炮基本能带走10几个敌军，但速度太慢，要过10几分钟后才能填装继续开炮。
刘泽清有些惊讶，守城部队反应挺快的，迅速察觉到了攻城部队的意图。
刘泽清也不装了，下令民夫及步兵攻城。
城下黑压压6千多人扑向城墙，跟在后面的有1万弓箭手。
刘肇基命令部队就位，新军700杆步枪全部配到东门城墙上，在敌军弓箭手就位之前射击。
“呯、呯、呯”，步枪连续射击，击倒500多弓箭手。
敌军弓箭手也是拼了命的跑到射击位置，向城墙上方射箭。1万支箭，黑压压向城头飞来。
‘啊’
‘啊’
数百将士被射中，不过大部分是射到腿、手臂上。射到身上棉甲、头盔上的根本没伤。被射中面部、颈部的基本就挂了。
这是临沂开战以来，第一波较大伤亡的。
“医护兵，抢救伤员。”刘肇基命令。
“弓箭手还击。”
明军也不是吃素的，在东门也准备了5000弓箭手。
一阵箭雨下去，敌军弓箭手也倒下4、500人。而且明军在城上，居高临下，射击力量更大，杀伤力更强。
‘呯、呯、呯’，步枪自由射击，新军枪法熟练，射速快，700杆枪1分钟就倾泻下4000发子弹，又是500多敌军倒地。
敌军攻城车、云梯车逐渐推向城墙。
“嘣”，红夷大炮发威，击中一辆云梯车，云梯砸烂，几十名士兵摔死在地上。
但是敌军地面弓箭手及云梯上的弓箭手对着城墙上的明军连续射箭。而且云梯上的弓箭手对明军的危险更大，这次的被抓的民夫数量多，云梯的推动速度很快。
新军步枪开始攻击云梯上的敌军，而破虏军攻击敌军地面弓箭手。
明军的钢盔、棉甲对士兵的保护很好。虽然不断被击中，但大多无妨。而步枪对敌军的伤害就大了。
近距离，新军步枪一枪一个，解决云梯上的弓箭手及地上的民夫推手。
明军弓箭手，把浸好油脂棉纱的火箭射到攻城梯、云梯上，梯子开始着火，敌军逃离云梯，不少云梯就被弃置了。
城墙下，有的攻城梯搭上城墙，敌军爬了上来，被热牛粪一浇，又掉落下去。
战事焦灼。守城将士伤亡开始增大，绝大部分是箭伤。被医治包装后，轻伤不下火线，继续战斗。有战死的新军士兵，步枪被女兵捡起，女兵也是受过严格训练的，打枪不比步兵差。
城下敌军的伤亡更大，弓箭手伤亡了近一半，射箭密度就减小不少，给城头明军降低了压力。
刘泽清一看伤亡太大，想着撤兵，被鳌拜阻止。鳌拜命令刘泽清的预备队上，继续攻城。
鳌拜道：“刘总兵，明军已是强弩之末。预备队上，发起总攻，必能拿下临沂城。”
刘泽清心中暗自思忖着：“这个乌龟王八蛋，就算我们能够攻下临沂城，我手下的那帮精兵强将恐怕也要折损大半啊！如此一来，实在是得不偿失。”就在这时，一名斥候匆匆赶来禀报说，兖州地区的清军已经吃了败仗，目前正在向济南方向败退。
“什么？”听到这个消息，鳌拜惊愕不已，失声喊道。他简直不敢相信自己的耳朵，清军怎么可能会打败仗呢？在他看来，这完全没有道理可言。鳌拜对自己军队的实力一直充满信心，绝不认为他们会轻易落败。
“大人啊！这可是千真万确之事呀！”拆侯语气焦急地说道，同时将最新得到的情报递给刘泽清，“据探子回报，明朝军队正大举从兖州出发，增援临沂呢！”
刘泽清一听这话，脸色瞬间变得凝重起来。他深知如果不及时撤退，自己这支部队很可能会被明朝军队前后夹击，陷入绝境。
“不行，必须立刻撤军！否则我们就要被明军包饺子啦！”刘泽清心急如焚地喊道。他明白现在形势已经非常危急，如果再拖延下去后果不堪设想。
于是，刘泽清当机立断下达命令：“速速传达下去，全军停止攻城，准备后撤！”
随着命令的传达，原本正在猛攻临沂城的士兵们纷纷停下脚步，开始收拾行装，准备撤离战场。而刘泽清则站在高处密切注视着周围的动静，确保撤退行动能够顺利进行。